Blog

Noticias y Análisis

El Congreso dificulta que un socio minoritario pueda separarse de la Sociedad.

 

Precisamente el artículo 384 bis de la Ley de Sociedades de Capital, da la posibilidad al socio a separarse de la sociedad, en caso de falta de distribución de dividendos.

La función de este artículo, el cual entro en vigor el pasado 1 de enero de 2017, no era otro que proteger los intereses del socio minoritario, precisamente para evitar cualquier tipo de abuso por parte del socio mayoritario a la hora de repartir los dividendos.

Hay que tener en cuenta que la sociedad no puede disponer de este articulo estatutariamente, ya que se entiende imperativo, aunque los socios podrían renunciar expresamente a la aplicación del mismo, si todos lo votasen de forma unánime.

Dicho precepto dispone que un socio, de una sociedad no cotizada, que hubiera votado a favor de la distribución de dividendos (beneficios sociales) y que en la Junta general de la sociedad finalmente no se acordase la distribución de esos dividendos (de al menos un tercio de los beneficios obtenidos), le dará derecho a separarse; y como único requisito, dispone que la sociedad tiene que haber estado constituida hace cinco años para que pueda operar esta posibilidad.

Este derecho de separación es fundamental para el socio, el cual podrá ejercitarlo en el plazo de un mes desde que se celebre la Junta General en la que no se acuerde el reparto de dividendos y de esa forma podrá hacer liquida la participación que tuviese en la sociedad.

Si una sociedad no reparte esos dividendos se entiende que está incumpliendo, lo que provoca un claro abuso de la mayoría sobre la minoría

Sin embargo, ha llegado el Congreso y ha endurecido las posibilidades que tenia un socio para separarse de la Sociedad.

Se adjunta Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre). BOLETIN OFICIAL DE LAS CORTES GENERALES

El Congreso ha aprobado dicha norma y actualmente se encuentra en el Senado para su debate; En resumen viene a modificar que el socio que haya manifestado su protesta acerca de la insuficiencia de los dividendos, tendrá la posibilidad de ejercitar el derecho de separación si la Junta general no acuerda la distribución como dividendo de al menos el 25 por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente distribuibles, siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores. Sin embargo, el plazo para que el socio ejercite el derecho de separación no se vería modificado, seguiría siendo el de un mes desde que se celebró la Junta en la que no se acordó el reparto de dividendos.

 

 

Leave a Reply